钱掌柜配资对话北大郭雳：上市公司监管条例有哪些亮点？有何影响？

证监会12月5日公布《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过1.2万字，针对公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。

这篇“万字长文”对上市公司质量的提升如何发挥作用？对投资者投资A股又将产生哪些影响？带着这些问题，第一财经采访了北京大学法学院教授郭雳。

在他看来，条例一大亮点是首次从行政法规层面以专章形式系统规定了上市公司治理。同时，条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，至少会在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律等三个方面，对上市公司质量产生积极影响。

第一财经：条例的起草历时多年，期间或因上位法修订或因市场形势变化，众多因素影响一直延宕至今。此次证监会根据新“国九条”要求，承接《公司法》《证券法》等法律规定，研究起草了条例，内容覆盖上市公司监管的方方面面。在你看来，条例最大的亮点是什么？

郭雳：条例作为一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，一大亮点是首次从行政法规层面以专章形式系统规定了上市公司治理。

以往，《公司法》《证券法》虽为公司治理提供了基础性规定，但上市公司治理方面的更多操作性要求散见于证监会、交易所制定的规则。条例改变了这一局面，其作为“中间层级”规范，全面梳理并提炼出上市公司治理的核心制度，实现了监管逻辑的升维。

意见稿中公司治理相关规范十分详实，主要体现在四个维度。

第一，夯实组织基础。意见稿对章程涵盖内容、股东会决议事项、审计委员会职权等作出细致规定，进一步完善了上市公司治理架构。

第二，把牢“关键少数”。意见稿明确禁止控股股东与实际控制人违规占用资金、违规操纵公司等行为，将“关键少数”的权力关进制度的笼子。

第三，强化信义义务。在董事与高级管理人员方面，意见稿细化了忠实与勤勉义务、强化了责任追究体系，将有效降低代理成本。

第四，完善保障机制。意见稿特别加强了独立董事与董事会秘书的履职保障，同时对股东质押、减持股票及表决权委托、股份代持行为进行规范，旨在实现全员合规的制度补齐。

总体而言，意见稿通过在行政法规层面设置公司治理专章，不仅实现对《公司法》《证券法》的有效细化和功能延伸，也为上市公司治理奠定更加坚实的制度基础。现代资本市场是法治之市，意见稿有关上市公司治理的制度升维将显著提升上市公司质量，进而保障资本市场稳定运行，助力我国经济高质量发展。

第一财经：规范上市公司行为，目的还是为了提升上市公司质量。在你看来，条例从哪些方面能够推动上市公司质量的提升？

郭雳：条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，至少会在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律等三个方面，对上市公司质量产生积极影响。

首先，通过系统规范公司治理，条例将增强公司的稳健性和长期价值。例如，其为控股股东和实际控制人行为划定红线、压实董事高管的忠实勤勉义务，有助于减少治理漏洞，提升上市公司风险防范能力。

其次，《条例》强化了对并购重组活动的制度支持，将推动上市公司通过资源整合优化业务结构。其明确了收购人资格、重大资产重组程序及财务顾问职责，能有效降低市场不确定性，帮助上市公司增强核心竞争力，促进产业升级。

最后，通过加大对违法行为的打击力度，《条例》将夯实市场诚信基础。例如，其增强了基础制度供给，形成针对财务造假行为的“组合拳”，将促进上市公司合规经营，改善整体市场环境。

第一财经：上市公司监管是否到位，投资者的权益是否得到保护是“试金石”。在你看来，条例在保护投资者合法权益不受侵害方面，有哪些有力举措？

郭雳：保护投资者合法权益是条例制定过程中的重要导向，至少从三个方面可以看到对投资者的保护较以往明显升级。

条例首先进一步提升信息披露质量，严禁操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息，将持续改善投资者对上市公司价值判断的基础条件，避免出现“柠檬市场”。

其次，条例要求上市公司关注公司的投资价值，对现金分红、股份回购作出制度化安排，会提高投资者对长期回报的预期，促使投资行为从短期交易向长期配置转变。

再次，条例严格规范退市制度，禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定，将强化优胜劣汰的市场机制，减少资源向低质量公司沉淀，引导投资者向治理稳健、经营规范的公司集中。

第一财经：对上市公司而言，不仅需要遵守《公司法》《证券法》的规定，也要遵守证监会及交易所的相关要求。作为我国首部上市公司监管行政法规，条例将扮演怎样的角色？

郭雳：未来条例正式出台后，作为国务院颁布的行政法规，将在我国资本市场监管规则体系中发挥承上启下的功能。其效力位阶在《公司法》《证券法》之下，而在证监会、交易所等规则之上。

《公司法》对公司设立、公司治理等事项作出普遍性规定，《证券法》也对上市公司信息披露、投资者保护等方面设置框架性要求，然而这些立法条文相对凝练和原则，监管部门为应对资本市场的复杂情形，需要对这些规范作进一步涵摄与转化。条例正是对这种涵摄转化的经验制度化，其紧扣监管实际，以行政法规的形式更有效地细化和落实了上位法要求。

在与“下位法”的关系上，条例为证监会的部门规章及规范性文件提供了更为直接的授权依据。

证监会在实践中制定了大量细则化、技术化的监管要求，例如与信息披露相关的各种内容与格式准则、以及《关于严格执行退市制度的意见》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等。过去由于缺乏行政法规支撑，部分文件在授权范围和效力边界上存在一定争议。条例则覆盖上市公司“全生命周期”，为证监会系列文件的制定与执行提供了更明确的上位法依据。与此同时，条例也为交易所、协会等自律规则提供了更为坚实的制度基础，使其能够在系统框架下制定细致性、操作性的业务规则，实现监管链条的高效衔接。

总之，条例在整个上市公司监管体系中发挥制度纽带的作用，通过串联《公司法》《证券法》与证监会、交易所规则，补齐长期缺失的法规层级，构建起结构更为严谨、权责更加分明的监管体系，从而提升资本市场监管的规范性、稳定性与可预期性。

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